地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“泰林生物”）的委托，担任泰林生物实施2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
本所律师出具法律意见书是基于公司已向本所律师保证：公司已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有泰林生物的股份，与泰林生物之间亦不存在可能会影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对泰林生物本次员工持股计划事项的法律问题发表意见，而不对泰林生物本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为泰林生物本次员工持股计划的必备法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担对应的法律责任。
本法律意见书仅供泰林生物本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
根据泰林生物现持有的浙江省市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91Q）及《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，泰林生物的基本情况如下：
经营范围 生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集菌仪（除医疗用），微生物限度检验仪，均质器，桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪，消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总有机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析仪器，第二类医疗器械；服务：食品、药品生产检测设备、进化设施、分析仪器、过滤设备、实验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，展览展示服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），物业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、安装；批发、零售：五金，电器，进化设施，分析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类医疗器械，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及其说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，泰林生物的登记状态为“存续”，其不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止、解散的情形。
根据中国证券监督管理委员会于2019年12月26日下发的《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2962号），以及深圳证券交易所于2020年1月10日下发的《关于浙江泰林生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕23号），公司于2020年1月14日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“泰林生物”，证券代码“300813”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
公司于2025年3月11日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。本所律师根据《指导意见》及《监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划逐项核查如下：
1、根据本次员工持股计划的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、相关公告和公司的说明，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照有关规定法律、法规的规定履行了现阶段所必要的审议程序及信息公开披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款和《监管指引第2号》第7.8.2条、第7.8.3条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《浙江泰林生物技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、职工代表大会决议、监事会决议、监事会出具的《浙江泰林生物技术股份有限公司监事会关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见》和公司出具的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一条第（二）款及《监管指引第2号》第7.8.2条关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款及《监管指引第2号》第7.8.2条关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干人员，符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》和公司出具的说明，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资产金额来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律和法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。前述情形符合《指导意见》第二条第（五）款第1项及《监管指引第2号》第7.8.7条第（四）项关于员工持股计划的资产金额来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第2项及《监管指引第2号》第7.8.7条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，本次员工持股计划所获标的股票权益分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。每期解锁的标的股票占比分别是40%、30%、30%。各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的份数上限为1,117.40万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不允许超出公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不允许超出公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份，符合《指导意见》第二条第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的另外的股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款和《监管指引第2号》第7.8.7条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定。
根据企业来提供的会议文件及检索信息公开披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划履行了如下程序：
1、公司于2025年3月11日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了各出席职工代表意见并表决通过了《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）款的相关规定。
2、公司于2025年3月11日召开第四届薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，关联委员已回避表决，符合《监管指引第2号》第2.2.14条的规定。
3、公司于2025年3月11日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》，关联董事已回避表决，并同意将前述议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三条第（九）款和《监管指引第2号》第7.8.6条的相关规定。
4、公司于2025年3月11日召开第四届监事会第六次会议，审议了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，因全体监事均参与本次员工持股计划，故监事均需回避表决，监事会无法就前述议案形成有效决议，前述议案将直接提交公司股东大会审议。
监事会已出具《浙江泰林生物技术股份有限公司监事会关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见》，全体监事认为：
（1）公司不存在《指导意见》《监管指引第2号》等法律和法规和规范性文件件所禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司制定《2025年员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第2号》等法律和法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形；
（3）公司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律和法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（5）公司实施本次员工持股计划有利于完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
前述事项符合《指导意见》第三条第（十）款及《监管指引第2号》第7.8.6条的相关规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款及《监管指引第2号》第7.8.8条的相关规定。
根据《指导意见》《监管指引第2号》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要、以及其他与本次员工持股计划相关的各项议案进行审议，并在股东大会召开的2个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《监管指引第2号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开的2个交易日前公告本法律意见书。
根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式来进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
本所律师认为，本次员工持股计划股东大会的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》和《监管指引第2号》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、高级管理人员以及监事拟参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。
本次员工持股计划与公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下：
1、本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的另外的股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本次员工持股计划与公司控制股权的人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；
2、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本次员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《监管指引第2号》的规定。
公司已在中国证监会指定的信息公开披露媒体公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、董事会决议、监事会决议及监事会审核意见等文件。
根据《指导意见》及《监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照有关规定法律、法规和规范性文件的相应规定继续履行信息公开披露义务，包括但不限于：
1、在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的2个交易日前披露本法律意见书；
2、公司股东大会审议通过本次员工持股计划的当日，披露股东大会决议公告及律师见证法律意见书；
3、在本次员工持股计划完成标的股票的过户的2个交易日内公告获得标的股票的时间、数量、对应会计处理等相关信息；
4、相关法律、法规和规范性文件、以及中国证监会、深圳证券交易所要求履行的别的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的信息公开披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《指导意见》和《监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息公开披露义务。
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及《监管指引第2号》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《监管指引第2号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开的2个交易日前公告本法律意见书；
4、本次员工持股计划股东大会的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》和《监管指引第2号》的相关规定；
5、公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定；
6、截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《监管指引第2号》的规定；
7、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的信息公开披露义务，公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《指导意见》和《监管指引第2号》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续的信息公开披露义务。
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书》签署页）
